《注册会计师法》小修小补大出行业意外

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　　8月31日，新修改的《注册会计师法》获得了十二届全国人大常委会第十次会议表决通过并自发布之日起实施。

　　我国《注册会计师法》自1994年1月1日施行以来，为确立注册会计师行业在经济社会发展中的重要地位，维护社会共同利益和投资者的合法权益，促进市场经济健康规范发展发挥了重要作用。但与此同时，随着经济改革的日益深化、对外开放的日益扩大和注册会计师行业的日益发展，也迫切需要对《注册会计师法》进行修改完善。

　　事实上，1994年开始执行的《注册会计师法》在实施几年，就出现了严重不适应、不能满足形势发展需要的问题。资深注册会计师、南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕介绍说，在1998年前后，中国注册会计师协会就组织了三拨人马分别酝酿对《注册会计师法》的修改，2001年底，中国注册会计师协会第一次发布了对《注册会计师法(修订草案)》的征求意见稿，征求意见稿不但在条款数量上由原来的46条增至76条，而且在内容上也有了很大的变化，更为全面、规范、严格，更能顺应并满足形势发展的需要。之后，中国注册会计师协会又多次组织了对注册会计师法的修订并征求意见，希望尽快完成对《注册会计师法》的修改。

　　毋庸置疑，近日通过的《注册会计师法》，尽管凝结了国务院、财政部、中注协及相关部门和行业人员的心血，但修改之简单大出行业意外。那么，《注册会计师法》主要对哪些方面进行了修改?此次修改的幅度为何如此之小?下一步修改和完善的空间主要有哪些?对此，本报记者采访了业界专家。

　　修改内容

　　“专项修改”：将事务所的设立审批下放到省

　　近年来，财政部一直积极推进《注册会计师法》的修订进程，配合国务院法制办做了大量调研工作，为适时全面修订《注册会计师法》奠定了一定基础。

　　财政部相关负责人指出，本次《注册会计师法的》修改工作，是针对注册会计师行业行政审批事项的“专项修改”，对于完善注册会计师行业管理体制，不断提高注册会计师行业的法治化、规范化、市场化水平必将产生积极影响。

　　或许是因为“专项修改”的原因，此次修改的《注册会计师法》与原《注册会计师法》变动较小。只是对《注册会计师法》的第二十五条第一款和第四十四条进行了修订。原《注册会计师法》第二十五条第一款规定：“设立会计师事务所，由国务院财政部门或者省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准”；第四十四条规定：“外国人申请参加中国注册会计师全国统一考试和注册，按照互惠原则办理。外国会计师事务所在中国境内设立常驻代表机构，须报国务院财政部门批准。外国会计师事务所与中国的会计师事务所共同举办中外合作会计师事务所，须经国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和省级人民政府审查同意后报国务院财政部门批准。除前款规定的情形外，外国会计师事务所需要在中国境内临时办理有关业务的，须经有关的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。”

　　修改后的《注册会计师法》第二十五条第一款为：“设立会计师事务所，由省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准”；第四十四条为：“外国人申请参加中国注册会计师全国统一考试和注册，按照互惠原则办理。外国会计师事务所需要在中国境内临时办理有关业务的，须经有关的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。”由此可见，新修订的《注册会计师法》删除中外合作会计师事务所相关规定，取消了对外国会计师事务所在中国内地设立常驻代表机构的审批，将会计师事务所的设立审批权下放到省级财政部门。

　　资深注册会计师、南通市注册会计师副秘书长刘志耕在接受《财会信报》记者采访时指出，之所以做出这样的修改，是因为我国此前批准的4家中外合作会计师事务所，已经全部转制为“本土”事务所，中外合作这种组织形式的会计师事务所实际上在我国已经不存在，今后也不会存在。

　　“而且，除此前中外合作会计师事务所之外的其他会计师事务所的审批目前也已全部由省级政府财政部门负责，境外会计师事务所也可以直接向工商管理部门申请注册登记设立代表机构从事相关活动。上述基本情况的变化说明，原注册会计师法的相关内容或规定已明显过时或不适用，很有必要做出相应修改。”刘志耕说。

　　对此，财政部负责人表示，取消对外国会计师事务所在中国内地设立常驻代表机构的审批，实际上，在新一届政府启动行政审批制度改革后，财政部就主动提出取消这一审批事项。本次修改《注册会计师法》，就是在法律上予以确认。今后，境外会计师事务所确需设立驻华代表机构的，或者已设立的驻华代表机构需要延期的，只需到工商登记机关办理相关手续，不再履行财政审批程序。但需要强调的是，财政部门将密切关注境外会计师事务所驻华代表机构业务开展情况，如发现其违规承办注册会计师审计业务，将依照《注册会计师法》第四十条的规定作出严肃处理。

　　争议

　　修改幅度太小大出行业意外

　　记者在采访过程中发现，不少业界人士都认为《注册会计师法》修订幅度太小，没有达到人们对该法修订的期望值，与此前下发的征求意见稿修订幅度相差甚远。一位从业十几年的注册会计师告诉《财会信报》记者，自从《注册会计师法》修订以来，一直都在关注其修订动向。但到头来，相关部门做了十几年的努力，最终却没有大的变动，只是扩大了省财政厅的权力。

　　刘志耕也表示，本以为新修订的《注册会计师法》能够适应和满足注册会计师行业为市场经济发展服务的需要，会为我国注册会计师行业的发展壮大起到应有的保驾护航作用，但从对修改后的《注册会计师法》的注册会计师行业的反响来看，凡是谈及此事的注册会计师无不大失所望，且失望的程度与原先希望的高度和热度形成了明显反差。事实上，由于本次对《注册会计师法》修改的幅度太小、内容太少，不仅不能解决我国注册会计师行业现存的很多疑难杂症，也不能理顺很多复杂的法律关系。

　　“本次修改并没有涉及注册会计师全行业普遍关注且一直热议的会计师事务所股东及合伙人资格、注册会计师法律责任、执业质量监管、法定业务调整及行业管理的体制机制等问题，对会计师事务所的组织形式也仅是修改了前述明显与实际情况不一致、不适用的内容，这无疑给期望通过《注册会计师法》的修订给全行业带来振奋的注册会计师泼了一盆冷水。”刘志耕说。

　　但是，对于此次《注册会计师法》的修改，也有部分业内人士认为，可能是国家相关部门出于谨慎考虑，姑且先对原《注册会计师法》早已明显存在的问题及不适应、不适用的条款作一些小幅度、小范围的修改，然后再慢慢继续进行全面、必须和大幅度的修改。

　　一位不愿透露姓名的大型事务所高级合伙人在接受《财会信报》记者采访时表示，本次《注册会计师法》的修订，实质上是对于已经不适用和事实上已经用行政法规明晰化的内容提升到法律的层面，同时，也是简政放权、消减、取消行政审批的配套措施。基本的内容尚未进行大幅度的修改，尽管如此，但对于事务所仍是利好，因为毕竟还是减轻了行政审批的环节。同时也为下一步取消事务所行业的业务再许可埋下了伏笔；也让我们看到了注册会计师行业改革的方向，即一切不合适宜的都应该与时俱进，下一步改革的方向应该是法律责任认定的明晰化。让责任主体真正负起责任，驱赶行业的逐利者。

　　建议

　　应结合配套政策尽快进行深度修订

　　此次《注册会计师法》的修改实为小补，为了推动注册会计师行业更好更快地发展，维护社会公众利益和市场经济秩序，《注册会计师法》的修订仍需继续推进。

　　财政部相关负责人表示，对于我国《注册会计师法》修改，下一步，财政部将在全国人大和国务院的领导下，继续推动《注册会计师法》的修订进程，研究将会计师事务所组织形式创新、业务范围拓展、内部治理机制、执业行为监管等作为重点内容纳入《注册会计师法》修订范畴，为注册会计师行业健康、规范、可持续发展提供更为强大的法制保障和更为优化的社会环境。

　　关于会计师事务所的组织行为，宁波明州联合会计师事务所合伙人刘克文在接受《财会信报》记者采访时指出，既然现在会计师事务所组织形式都改成了合伙制为主了，是不是应该在法律上确认呢?如果不在法律上确认，事务所便可以改回有限责任形式。

　　在刘志耕看来，在《注册会计师法》中，应该明确我国会计师事务所究竟可以采取哪些组织形式，对各类组织形式事务所的规模和法律责任各有什么样的要求，应该明确会计师事务所股东及合伙人资格要求的设定和规范。

　　刘志耕认为，《注册会计师法》还应明确注册会计师法律责任的设定和评价，加大及明确对违法违规注册会计师法律责任的追究，让注册会计师通过法律责任的设定认识到违法成本太高而不能再弄虚作假。将对各类会计师事务所及注册会计师执业质量的监管检查列入法制化、规范化的轨道，明确注册会计师执业质量的评价办法和执业责任的落实。

　　“除此之外，《注册会计师法》还应明确和规范注册会计师的法定业务。是否需要按照事务所的规模大小或不同性质，来区别业务类型或规模?是否需要调整和理顺对注册会计师行业管理的体制、机制?是否需要尽快让注册会计师行业管理真正走上法律规范、行业自律、行政监督的市场化的道路?”刘志耕说。

　　刘克文则指出，世界上不少国家并没有专门制定《注册会计师法》，绝大多数国家的注册会计师制度都体现在《公司法》中，这说明注册会计师的法律法规与《公司法》等法律法规的关系较为密切。我国虽然制定了独立的《注册会计师法》，但是该法应实现与《公司法》等法规相配套和衔接，尤其应重点关注与《会计法》的配套衔接。

　　财政部相关负责人也表示，在未来时间内，会结合“先证后照”改“先照后证”等工商登记制度改革，抓紧研究修改《会计师事务所审批和监督暂行办法》，为择机全面修订《注册会计师法》做好铺垫和准备；研究制定配套政策措施，确保相关行政审批事项取消或下放后行业管理工作平稳有序。

　　短评

　　做好调查研究推动大修尽快来临

　　我国自1994年实施《注册会计师法》以来，这是第一次真正意义上的修订。20年来，我国的法制环境、经济形势、人的观念以及注册会计师行业本身，都发生了巨大的变化，在这20年里，与《注册会计师法》相关的法律法规几乎全部作了重大修改，因此，《注册会计师法》的修订也是大势所趋。

　　此次《注册会计师法》的修订，虽然落实了简政放权精神，有利于发挥市场在资源配置中的决定作用，但总体说来，此次修订幅度较小，没有对《注册会计师法》进行全方位和根本上的修订，也没有触及到注册会计师行业最关心的问题。不少注册会计师对《注册会计师法》修订都抱有热切的盼望，并寄予了对注册会计师行业规范、有序发展的美好憧憬，但到头来，却未能如愿以偿。

　　对此，笔者希望，相关部门应做好注册会计师行业的调查研究，继续积极地推进《注册会计师法》尽快大修，健全注册会计师行业的法律法规，以适应和满足我国注册会计师行业发展壮大和走向国际的需要。